本文来源：时代周报 作者：宋逸霆
12月2日，嘉戎技术（301148.SZ）盘中涨停，而前一天已上演“20cm”一字涨停。
11月30日，嘉戎技术公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（下称“厦门溥玉”）、楼永通、卿波等19名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（下称“杭州蓝然”）100%股份，同时拟向厦门溥玉定增募集不超10亿元配套资金。
本次收购完成，嘉戎技术的控股股东预计变为厦门溥玉，实控人将变更为胡殿君。而厦门溥玉背后隐现宁德时代身影。
值得注意的是，杭州蓝然曾于2022年冲击过创业板IPO，但是由于未向中介机构提供完整项目材料等原因，IPO未能成功，公司也被深交所出具监管函。
而另一边，嘉戎技术自2022年上市以来业绩逐年下滑，公司IPO募投项目也一再遭到延期。据嘉戎技术表示，本次交易后，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖“压力驱动与电驱动”两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局。
资深投行人士王骥跃12月1日向时代周报记者分析：“本次嘉戎技术收购杭州蓝然交易动机并不是很清晰，标的本身财务也较为普通，但在概念上存在一些炒作空间，具体并购事项是否能够成功，以及并购完成后的效果仍有待观察。”
图片来源：choice金融终端
原实控人“散伙”，胡殿君拟入主
本次重大资产重组，涉及了嘉戎技术的控制权变更。
本次嘉戎技术以发行股份及支付现金的方式对杭州蓝然进行收购，并向厦门溥玉募集配套资金，不超10亿元，不超本次交易对价的100%，且发行数量不超过本次重组后上市公司总股本的30%。
同时，嘉戎技术的三位实控人也欲解除一致行动协议。公告显示，蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》将自本次交易交割完成之日起解除；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除。
本次交易完成后，杭州蓝然成为嘉戎技术全资子公司，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。
嘉戎技术称，经初步测算，本次交易预计构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市。
嘉戎技术证券部工作人员12月1日向时代周报记者表示，本次收购还在意向阶段，具体收购完成后的公司的股权结构，请关注公司后续公告；公司在治理和内控也较为稳定，本次解除（一致行动）也不会对公司生产经营产生不利影响。
杭州蓝然成立于2009年9月，注册资本7253.10万元，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。公司曾于2022年6月冲击过创业板IPO，当年12月便撤回申请，并于2023年5月收到了深交所的监管函。
据深交所监管函，杭州蓝然因存在未充分披露收入确认时点的具体依据、工程项目存在多次验收并调整收入确认时点的情形；未向中介机构提供完整项目材料，存在刻意隐瞒的情形；未如实披露研发费用核算不准确、财务内控不规范的情形，违反了深交所相关规定。
未经审计的数据显示，2023年、2024年，杭州蓝然分别实现营收3.24亿元、3.05亿元；分别实现归母净利润7037.27万元、7077.95万元。今年前10月，该公司实现营收1.44亿元，归母净利润1321.38万元。根据今年6月杭州蓝然1.54%股份在浙江产权交易所的公开挂牌底价1965.25万元，彼时杭州蓝然的估值已约12.8亿元。
值得一提的是，厦门溥玉成立于2025年1月，11月才完成对杭州蓝然的增资，目前持股44.83%。厦门溥玉背后隐现宁德时代的身影，该公司执行事务合伙人为厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）（下称“溥泉私募”），委派代表为胡殿君。
天眼查App显示，溥玉投资由宁德时代参与投资的福建时代泽远股权投资基金合伙企业、深圳市绿水长青创业投资合伙企业、溥泉私募共同出资。而溥泉私募由宁德时代新能源产业投资有限公司持有45%合伙份额，胡殿君持有25%合伙份额。
胡殿君是一名“资本老兵”。他生于1966年，2005年4月至2008年12月任大族激光董事会秘书，现任大族激光（002008.SZ）、科达利002850.SZ）董事，还担任精智达(688627.SH)独立董事；胡殿君还是中洲控前十大股东之一。天眼查信息显示，除中洲控股外，胡殿君还持有15家存续公司股权。这些公司业务覆盖金融、农业、餐饮业、技术服务业等。
而持有厦门溥玉40%股权的福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资人中，宁德时代赫然在列（持股6.91%）。
并购达人创始人鲁宏12月1日对时代周报记者分析：“厦门溥玉背后隐现宁德时代身影，胡殿君还在多家上市公司任职。嘉戎技术实控人交出控制权，能让公司接入新能源领域的优质资源与客户渠道，若因此公司业绩有所改善、估值上涨，长期收益比短期套现会可观。”
经营业绩多年下滑，IPO募投项目一再延期
在筹划控制权变更背后，嘉戎技术正面临经营压力。
嘉戎技术于2022年4月在深交所创业板上市，公司是一家专注于高浓度污废水处理的膜技术应用企业，主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收等。
近年来，由于外部环境影响、公司项目前期投入成本及折旧摊销大幅增加等因素，嘉戎技术业绩呈逐年下滑的态势。2021年至2024年，嘉戎技术分别实现归母净利润1.49亿元、1.07亿元、5806.94万元、5020.15万元。今年前三季度，公司营收同比下滑7.53%至3.62亿元；归母净利润同比上涨12.95%至5930.12万元。
另一方面，嘉戎技术的应收账款也在逐年增加。2021年至2024年，公司期末应收账款余额分别为3.27亿元、5.06亿元、5.53亿元、6.16亿元。截至今年三季度末，这一数字为6.28亿元。
嘉戎技术的IPO募投项目也多次延期。
2022年8月，嘉戎技术将“运营网络建设项目”的达产日期延期至2023年11月30日、将“研发中心建设项目”的达产日期延期至2024年11月30日。2023年8月，嘉戎技术又将“运营网络建设项目”的达产日期延期至2025年底。
2025年8月，嘉戎技术将“研发中心建设项目”“高性能膜材料产业化项目”“DTRO膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化项目”及“运营网络建设项目”的达产日期延迟至2027年底。
截至今年上半年末，嘉戎技术的IPO募投项目累计投资金额4.79亿元，不到这些项目拟投入募集资金的一半。
嘉戎技术这次收购杭州蓝然，也是为了寻求新的发展空间。
嘉戎技术表示，上市公司和标的公司虽然膜分离技术不同，当前下游主要核心应用领域存在 差异，但是两种技术可以构成完整的解决方案，满足下游客户一体化解决方案的需求，并且应用领域上以及发展方向上存在重合，在盐湖提锂、锂电回收、工业废水及废盐治理、碳捕捉等领域具有广阔的发展空间。本次交易完成后，能有效增强上市公司的业务规模和持续经营能力。
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